Qué son los contratos internacionales de compra venta

B2B, contratación, internacional, legal

Hablar de contratación internacional es entrar en todo un mundo donde diferentes culturas, países o sistemas legales entran en juego.

Quizás lo primero que debemos definir es el concepto de contrato, que en esencia es un acuerdo entre dos o más partes, el cual es vinculante para dos o más de ellas. Si es internacional, la cosa se complica, porque no existe un tribunal mercantil internacional para dirimir las disputas entre partes en diferentes países. Y si, además, el contrato es entre dos compañías del mismo país, pero con efectos en terceros, la complejidad es aún mayor. Hablo de los contratos de distribución internacional, por ejemplo.

Podemos hablar de contratación internacional si dicho contrato afecta a una tercera parte no residente, ni fiscal ni legalmente, en nuestro entorno jurídico. Es por ello por lo que se hace necesario (como en todos lo contratos, por cierto) el establecimiento de la jurisdicción que lo regula, y esta suele ser la del país del comprador por una cuestión comercial. Hemos de ser precavidos, porque lo que comercialmente puede parecer un hecho menor puede no serlo legalmente. Acudir al arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional[i] siempre es una opción que negociar entre las partes, ya que es rápida y mucho más barata que los tribunales ordinarios, sean del país que sean.

Negociar el contrato es otro elemento. Y existen dos negociaciones: la comercial, donde se establecen los términos que regulan la colaboración, pero una vez alcanzado el acuerdo es donde empieza lo difícil, es decir, la negociación legal con cláusulas y términos en los que cada parte intentará obtener lo mejor. Esto es ciertamente complicado, ya que deberá contemplar todos los elementos comerciales bajo una perspectiva de mutuo acuerdo y beneficio.

Hay muchos tipos de contratos internacionales, como son los de agencia, distribución, franquicia, suministro, producción bajo licencia, joint ventures y un largo etcétera, pero en el caso que nos ocupa hablaremos del contrato de compraventa internacional.

Qué es el contrato de compraventa internacional

Hay que decir que, posiblemente, sea el más extendido dentro de los tipos de contrato más habituales en operaciones internacionales. En esencia, y para ser esquemático y muy simple, lo que hace es determinar las obligaciones y los derechos de las partes, las responsabilidades, el marco de actuación y las situaciones de rotura del contrato, amén de los precios y otras condiciones comerciales que suelen recogerse en anexos.

Estos contratos están muy en línea con las recomendaciones de la Convención de las Naciones Unidas para los contratos de compra venta internacionales, que se pueden descargar.[ii] Dichas recomendaciones son de uso casi universal, y recomiendan y dan directrices sobre casi todos los elementos que pueden influir en el contrato. Son de lectura prácticamente obligatoria para quienes quieran profundizar en el tema.

Hay, además, otras fuentes sobre contratos de compraventa internacional como son la Convención de Roma de 1980 (ULIS)[iii] o UNIDROIT.[iv]

Qué debe contener el contrato de compraventa internacional

No hay una respuesta fácil ni correcta, ya que cuantos más aspectos cubra, proteja y defina, mejor, pero está comúnmente aceptado que debe incluir al menos:

• Nombre de las personas jurídicas o físicas que firman el contrato.
• Objeto del contrato, es decir, por qué se firma, y quizás se quiera incluir el volumen de la mercancía, su valor económico o cualquier otro elemento que ayude a entenderlo.
• Descripción lo más exacta y concreta posible de la mercancía para evitar disputas entre las partes incluyendo cantidades, variedades, homologaciones, impurezas…. Esto es clave y da lugar a muchas interpretaciones. Cuánto más detallada sea, mejor.
• Precio de las mercaderías, que, si pueden o van a variar a lo largo de la vida del contrato, como por ejemplo un contrato a cinco años con revisión anual de precios, debe incluirse en un anexo del contrato fácilmente modificable y respetando el resto del cuerpo del contrato.
• Términos de entrega, que quedan bien definidos si el contrato se somete a los Incoterms® (de preferencia, los de 2020):
  • Transmisión de riesgos.
  • Trámites documentales.
  • Costes.
  • Entrega de las mercancías.
• Fechas de entrega si son relevantes.
• Documentación adicional a la legal o comercialmente necesaria.
• Forma de pago:
  • Contado.
  • Por adelantado.
  • Crédito documentario.
  • Remesa simple.
  • Etc.
• Retención de propiedad (retention of title, RoT, dentro de sus variantes) por la cual el vendedor mantiene la propiedad de las mercancías hasta que se haya satisfecho el importe de la transacción.
• Jurisdicción que regula el contrato y la resolución de disputas

Adicionalmente, se pueden incluir tantas cláusulas como se necesiten en cada caso: cuestiones legales, inspección preembarque, penalizaciones, bonificaciones, etc.

A la hora de empezar la redacción del contrato:

Seguir pautas y recomendaciones comunes en la industria puede ser una buena guía para redactar nuestro primer contrato internacional de compraventa y tomar algunas precauciones nos servirá de gran ayuda:

• Usa uno de los cientos de modelos estándar disponibles si son útiles para nuestros planes de negocio. La Cámara de Comercio Internacional tiene un amplio catálogo de modelos.[v]
• Cuenta siempre con un abogado experto en derecho mercantil que te guíe en el proceso.
• Conoce a tu cliente/proveedor lo mejor posible.
• La propuesta económica es atractiva, pero ¿puedo cumplir con lo que me piden?
• Lee TODO el contrato con tu abogado en caso de que te manden uno.
• Ni que decir tiene que las personas firmantes tienen poder dentro de su compañía para firmar contratos vinculantes.

Conclusión

Un contrato de compraventa internacional no es nada nuevo, pero sí requiere una atención especial a todos los detalles para no incurrir en infracciones (breach of the agreement) o penalizaciones por incumplimiento de contrato.

Usar formatos estándar debidamente ajustados a nuestras necesidades y con el beneplácito de nuestro departamento legal es una buena manera de tener cierta tranquilidad a la hora de actuar.

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[i]https://iccwbo.org/dispute-resolution-services/arbitration/

[ii]https://internationalcontracts.net/international-law-documents/United-Nations-Convention-on-Contracts-for-the-International-Sale-of-Goods-Vienna-Convention.pdf

[iii]https://internationalcontracts.net/international-law-documents/Rome-Convention-on-the-Applicable-Law-to-Contractual-Obligations.pdf

[iv]https://internationalcontracts.net/international-law-documents/UNIDROIT-Principles-of-International-Commercial-Contracts.pdf

[v]https://iccwbo.org/content/uploads/sites/3/2016/11/ICC-Model-Contracts-Catalogue-1.pdf